공개매수 막아낸 조현범…남은 변수는

한국앤컴퍼니그룹의 경영권 분쟁이 조양래 명예회장의 차남인 조현범 회장의 승리로 막을 내렸지만, 여전히 대척점에 있는 오너가 3남매(조희경‧조희원‧조현식)와의 갈등은 계속 이어질 것이란 전망이다.

3남매가 공개매수 발표 전후로 지분을 매입한 조양래 명예회장, 효성, hy(한국야쿠르트) 등을 대상으로 시세조정 의혹을 제기하기 하고 있어서다. 뿐만 아니라 이들은 조 회장의 사법리스크 문제 등을 내세워 내년 주주총회에서 감사위원 선임을 추진할 가능성이 높다는 평가다.

26일 관련 업계에 따르면 오너가 3남매는 사모펀드 MBK와 손잡고 한국앤컴퍼니 경영권 쟁탈을 위해 공개매수에 나섰지만 목표치에 도달하지 못하면서 결국 무산됐다. MBK파트너스는 3남매의 지분 이외에 지난 25일까지 공개매수 방식으로 한국앤컴퍼니 주식 20.35％ 이상을 확보하려고 했지만 8.83%만 응모했다. 공개매수에 응한 주식 물량이 최소 목표치에 못 미치면서 전량을 매수하지 않았다.

공개매수를 통한 경영권 확보 계획은 실패했지만 MBK파트너스와 3남매는 계속해서 경영권 분쟁을 이어갈 것으로 업계는 예상하고 있다. 앞서 조현식 고문은 언론과의 인터뷰를 통해 “공개매수에 실패하더라도 지배구조 문제를 제기하겠다”고 밝힌 바 있다. MBK 역시 “기업지배구조 개선은 무엇보다 중요하다며 지속적으로 지켜보겠다”는 입장이다.

현재 이들이 꺼내들 수 있는 카드는 ‘시세조정 의혹’이다. MBK는 분쟁 전면에 나서 조 회장을 지원사격한 조양래 명예회장 등 우호세력들이 공개매수를 방해할 목적으로 지분을 매입했다는 논리를 펼쳤다.

실제 조 명예회장은 공개매수 기간 내 한국앤컴퍼니 지분 4.41%를 사들였다. 조 회장의 사촌 형인 조현준 효성그룹 회장 역시 지원가격에 나섰다. 효성첨단소재는  경영권 참여 목적으로 지분(0.72%)을 매입했다. 조 회장과 친분이 깊은 것으로 알려진 hy(지분율 1.5% 추정)도 공개매수 당일 추가 지분을 매입했다.

다만 업계는 MBK가 ‘시세조정’으로 문제삼기는 현실적으로 어렵다는 입장이다. 조 명예회장의 경우 ‘경영권 방어 목적’이 뚜렷하고 주가가 공개매수 가격을 웃돌때도 상당 수의 지분을 매입했다는 이유에서다.

한국앤컴퍼니도 이날 공식 입장문을 내고 “MBK 공개매수 발표 이전에 벌어진 선행매매 의혹에 대해선 금융당국에 정식으로 조사를 요청해 앞으로 유사한 혼란이 다시 생기지 않도록 하겠다”고 밝혔다. 이어 “이번 공개매수 사안에 대한 주주분들의 판단을 존중한다”며 “앞으로 주주가치 제고를 위해 적극적으로 노력하겠다”고 덧붙였다. 

투자업계의 한 관계자는 “결국 핵심은 지분 매입 당시 시세조정 의도나 목적이 있었느냐인데 이를 조 명예회장 등에게 적용하려면 주가가 공개매수 가격보다 낮게 형성되고 있을 때 매입을 시도해 주가를 끌어올렸어야 한다”며 “가격이 떨어질 때 물량을 사서 가격방어를 했던 카카오 사례와는 다르다”고 말했다. 

◆ 내년 주총서 감사위원 선임 노릴 가능성도

3남매는 내년 3월 열릴 한국앤컴퍼니 정기주주총회서 임기가 만료되는 감사위원 자리를 노릴 가능성도 있다. 한국앤컴퍼니 감사위원 4명 중 2명의 임기가 내년 3월에 끝나기 때문이다.

3남매 입장에선 충분히 승부를 걸어볼 만 하다. 바로 ‘3%룰’ 때문이다. 우리나라 상법은 주주총회에서 감사 또는 감사위원을 선임할 때 대주주가 행사할 수 있는 의결권을 3%까지만 인정한다. 이를 3%룰이라 부른다. 이 룰을 적용하면 표대결에서 조 회장 측이 크게 불리할 수 밖에 없다. 반면 현재 3남매가 보유하고 있는 지분은 30.38%에 달한다. 

과거 첫 번째 경영권 분쟁이 벌어졌을 당시에도 조 고문은 3%룰을 활용해 자신이 추천한 이한상 고려대 경영대 교수를 감사위원으로 선임했다.

투자업계 관계자는 “내년 3월 한국앤컴퍼니 감사위원 2명의 임기가 끝나기 때문에 3남매가 3%룰을 앞세워 이를 노려볼 수 있다”며 “감사위원은 기업 자금 흐름과 경영 전반을 한눈에 파악할 수 있는 만큼 이 자리에 자신들의 추천 인사를 앉힌 다음 경영권 분쟁을 장기전으로 끌고갈 가능성이 있다”고 전망했다.